Implementacja Dyrektywy CSR – cz. I

Na horyzoncie widać kolejne zmiany w zakresie raportowania finansowego. Tym razem chodzi o implementację przepisów o raportowaniu niefinansowym w zakresie ESG.

Przedstawiamy pierwszą część naszego artykułu.

Dziś opisujemy projekt ustawy o zmianie ustawy o rachunkowości, ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym oraz niektórych innych ustaw (dalej jako: „ustawa nowelizująca”) wdrażający przede wszystkim Dyrektywę Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2022/2464 z dnia 14 grudnia 2022 r. w sprawie zmiany rozporządzenia (UE) nr 537/2014, dyrektywy 2004/109/WE, dyrektywy 2006/43/WE oraz dyrektywy 2013/34/UE w odniesieniu do sprawozdawczości przedsiębiorstw w zakresie zrównoważonego rozwoju (Dz. Urz. UE L 322 z 16.12.2022; dalej jako: „Dyrektywa CSRD”) jest obecnie na etapie konsultacji publicznych.

Jak wynika z ustawy nowelizującej, proponowane zmiany wprowadzają:

• rozszerzony zakres jednostek zobowiązanych do sprawozdania informacji na temat zrównoważonego rozwoju. Zakres ten obejmie: duże jednostki, jednostki będące jednostką dominującą dużej grupy kapitałowej, małe i średnie jednostki dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym (z wyłączeniem notowanych mikroprzedsiębiorstw) oraz spełniające określone warunki i kryteria wielkości jednostki zależne i oddziały z siedzibą w państwie członkowskim UE, których odpowiednio jednostka dominująca najwyższego szczebla lub jednostka samodzielna podlega przepisom prawa państwa trzeciego;
• obowiązek sporządzania sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju według jednolitych w UE standardów – nastąpi odejście od dotychczasowej dowolności w wyborze standardów raportowania na rzecz obowiązkowo stosowanych Europejskich Standardów Sprawozdawczości Zrównoważonego Rozwoju;
• poszerzony zakres sprawozdawanych informacji – informacje na temat kwestii zrównoważonego rozwoju z obszaru środowiskowego, społecznego (w tym praw człowieka) oraz ładu korporacyjnego będą bardziej szczegółowe niż dotychczas;
• obowiązek przedstawiania sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju w odrębnej sekcji w ramach sprawozdania z działalności jednostki;
• obowiązek weryfikacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju – wprowadzona zostanie obowiązkowa weryfikacja przez biegłych rewidentów;
• obowiązek digitalizacji – sprawozdania z działalności jednostek przedstawiających informacje na temat zrównoważonego rozwoju będą obowiązkowo sporządzane w formacie XHTML (elektronicznym formacie czytelnym dla człowieka), a odrębna sekcja na temat zrównoważonego rozwoju oznakowana będzie w formacie in-line XBRL (ułatwi to maszynowy odczyt i analizę danych na temat zrównoważonego rozwoju).

Ustawa nowelizująca, w zakresie wdrożenia Dyrektywy CSRD, modyfikuje przede wszystkim ustawę o rachunkowości (dalej jako: „UoR”). W dalszej części artykułu będziemy odnosić się do proponowanych regulacji prawnych (artykułów) ustawy nowelizującej odnoszących się właśnie do UoR.

Na wstępie należy wskazać, iż art. 1 pkt 22 ustawy nowelizujące proponuje wprowadzenie do UoR nowego rozdziału (rozdział 6c), który będzie stanowił zasadniczą część implementacji Dyrektywy CSRD. 

Wskazuje się, że zasadniczo przepisy tego rozdziału będą miały zastosowanie do spółek kapitałowych, spółek komandytowo-akcyjnych oraz spółek jawnych i komandytowych której wszystkimi wspólnikami ponoszącymi nieograniczoną odpowiedzialność są spółki kapitałowe, spółki komandytowo-akcyjne lub spółki z innych państw o podobnej do tych spółek formie prawnej, a także do podmiotów takich jak zakłady ubezpieczeń czy instytucji kredytowych.

Ustawa nowelizująca ma wprowadzić art. 63r ust. 1 UoR, który określa dokładny zakres podmiotowy niniejszych obowiązków wskazując,  że do raportowania będą zobligowane takie podmioty jak jednostka mała i jednostką średnia będące emitentami papierów wartościowych dopuszczonych do obrotu na jednym z rynków regulowanych Europejskiego Obszaru Gospodarczego oraz jednostka duża, które będą obowiązane do przedstawienia w wyodrębnionej części sprawozdania z działalności informacji niezbędnych do zrozumienia wpływu jednostki na kwestie zrównoważonego rozwoju oraz wpływu kwestii zrównoważonego rozwoju na rozwój, wyniki i sytuację jednostki,.

W art. 63r ust. 2 UoR (sprawozdawczość jednostkowa) określono zakres przedmiotowego raportowania wskazując, że sprawozdawczość zrównoważonego rozwoju (dalej jako: „SZR”) zawiera:

1. zwięzły opis modelu biznesowego i strategii biznesowej jednostki, w tym opis:

(a) odporności modelu biznesowego i strategii biznesowej jednostki na ryzyka związane z kwestiami zrównoważonego rozwoju;

(b) szans dla jednostki związanych z kwestiami zrównoważonego rozwoju;

(c) planów jednostki, w tym działań wdrażających i powiązanych z nimi planów finansowych i inwestycyjnych, służących zapewnieniu, aby model biznesowy i strategia biznesowa jednostki uwzględniały:

(i) przejście na zrównoważoną gospodarkę;

(ii) ograniczenie globalnego ocieplenia do 1,5 °C zgodnie z porozumieniem paryskim na postawie Ramowej Konwencji Narodów Zjednoczonych w sprawie zmian klimatu przyjętym w dniu 12 grudnia 2015 r.;

(iii) osiągnięcie neutralności klimatycznej do 2050 r. zgodnie z rozporządzeniem Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2021/1119 z dnia 30 czerwca 2021 r. w sprawie ustanowienia ram na potrzeby osiągnięcia neutralności klimatycznej i zmiany rozporządzeń (WE) nr 401/2009 i (UE) 2018/1999 (Dz. Urz. UE L 243 z 9.7.2021, str. 1);

(d) w stosownych przypadkach, w jakim zakresie działalność jednostki wiąże się z wykorzystaniem węgla, ropy naftowej i gazu;

(e) w jaki sposób w modelu biznesowym i strategii biznesowej jednostki uwzględniono potrzeby interesariuszy jednostki oraz wpływ jednostki na kwestie zrównoważonego rozwoju;

(f) sposobu wdrożenia strategii jednostki w odniesieniu do kwestii zrównoważonego rozwoju;

• opis określonych w czasie i ustanowionych przez jednostkę celów dotyczących kwestii zrównoważonego rozwoju, w tym w stosownych przypadkach bezwzględnych celów redukcji emisji gazów cieplarnianych co najmniej na lata 2030 i 2050, opis postępów poczynionych przez jednostkę na rzecz osiągnięcia tych celów oraz oświadczenie czy cele jednostki związane z czynnikami środowiskowymi opierają się na rozstrzygających dowodach naukowych;
• opis roli kierownika jednostki oraz członków rady nadzorczej lub innego organu nadzorującego jednostkę w odniesieniu do kwestii zrównoważonego rozwoju oraz ich wiedzy eksperckiej i umiejętności związanych z wypełnianiem tej roli lub dostęp takich organów do takiej wiedzy eksperckiej i umiejętności;
• opis polityk jednostki w odniesieniu do kwestii zrównoważonego rozwoju;
• informacje o istnieniu systemów zachęt dotyczących kwestii zrównoważonego rozwoju oferowanych kierownikowi jednostki oraz członkom rady nadzorczej lub innego organu nadzorującego jednostkę;
• opis:

(a) procesu należytej staranności wdrożonego przez jednostkę w odniesieniu do kwestii zrównoważonego rozwoju, w stosownych przypadkach, zgodnie z przepisami prawa Unii Europejskiej dotyczącymi prowadzenia przez jednostki procesu należytej staranności;

(b) najważniejszych rzeczywistych lub potencjalnych niekorzystnych skutków związanych z własnymi działaniami jednostki i jej łańcuchem wartości, w tym z jej produktami i usługami, stosunkami gospodarczymi i łańcuchem dostaw, działań podjętych w celu zidentyfikowania i monitorowania tych skutków, a także innych negatywnych skutków, które jednostka jest obowiązana zidentyfikować zgodnie z innymi przepisami prawa Unii Europejskiej dotyczącymi prowadzenia przez jednostki procesu należytej staranności;

(c) wszelkich działań podjętych przez jednostkę w celu zapobiegania rzeczywistym lub potencjalnym negatywnym skutkom, łagodzenia ich, zaradzania im lub usunięcia ich oraz wyniku tych działań;

• opis najważniejszych ryzyk dla jednostki w odniesieniu do kwestii zrównoważonego rozwoju, w tym opis głównych rodzajów zależności jednostki od tych kwestii oraz sposobu zarządzania tymi ryzykami przez jednostkę;
• wskaźniki odnoszące się do informacji, o których mowa w pkt 1–7.

Co istotne, ww. informacje objęte SZR są w stosowanych przypadkach przedstawiane w perspektywie krótko–, średnio– i długoterminowej.

Ponadto, w stosownych przypadkach sprawozdawczość zrównoważonego rozwoju obejmuje:

1. informacje na temat własnych operacji jednostki i jej łańcucha wartości, w tym jej produktów i usług, stosunków gospodarczych oraz łańcucha dostaw;
2. odniesienia do innych informacji zawartych w sprawozdaniu z działalności i dodatkowe objaśnienia dotyczące tych informacji, a także odniesienia do kwot wykazanych w rocznym sprawozdaniu finansowym i dodatkowe objaśnienia dotyczące tych kwot.

W art. 63x UoR wprowadzono zbieżne zasady dla sprawozdawczości sporządzanej w ramach grup kapitałowych (sprawozdawczość grupowa).

Jednocześnie, w art. 63s ust. 1 UoR, określa się podmioty, które będą upoważnione do sporządzania uproszczonej sprawozdawczości, za które uznaje się (sprawozdawczość uproszczona):

1. jednostkę średnią będącą emitentem papierów wartościowych dopuszczonych do obrotu na jednym z rynków regulowanych Europejskiego Obszaru Gospodarczego;
2. jednostkę małą będącą emitentem papierów wartościowych dopuszczonych do obrotu na jednym z rynków regulowanych Europejskiego Obszaru Gospodarczego;
3. małą i niezłożoną instytucję określoną w art. 4 ust. 1 pkt 145 rozporządzenia (UE) nr 575/2013;
4. wewnętrzny zakład ubezpieczeń w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 53a ustawy z dnia 11 września 2015 r. o działalności ubezpieczeniowej i reasekuracyjnej;
5. wewnętrzny zakład reasekuracji w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 53b ustawy z dnia 11 września 2015 r. o działalności ubezpieczeniowej i reasekuracyjnej.

Podsumowując, jak wynika z powyższego, ustawa nowelizująca wprowadza trzy rodzaje SZR:

• sprawozdawczość jednostkową (art. 63r UoR);
• sprawozdawczość grupową (art. 63x UoR);
• sprawozdawczość uproszczoną (art. 63s UoR).